格力金投“抽身”：ST长园陷治理迷局

10月9日晚，长园集团（“ST长园”，股票代码：600525）发布公告：第一大股东格力金投基于对投资风险的审慎管理，计划自公告披露之日起90日内，以集中竞价方式减持长园集团股份不超过39,563,404股（约占上市公司总股本比例3%）。减持后，若其他股东权益发生变动，格力金投可能将不再是长园集团第一大股东。

长园集团前身为长园新材，1986年由中国科学院在深圳发起设立，曾由李嘉诚旗下的长和投资控股并独立运营，2002年在上交所挂牌上市。

作为中国新能源产业的早期开拓者，ST长园曾是资本市场的明星。但随着近年来财务造假、资金占用、内控失效等问题频发，缺乏强力实控人的长园逐渐沦为内部人控制的“围猎场”，股价更是一蹶不振。

在本轮减持之前，格力金投及其一致行动人合计持股14.38%，为ST长园第一大股东。接近交易人士透露，这场“国资撤退”并非突然，而是历经数月深入调研和博弈后的慎重选择，背后是对ST长园内部治理危机和经营持续恶化的深切担忧。

“消失”的董事会会议

减持的导火索，或许要追溯到今年7月那场“消失”的董事会会议。

据媒体报道，7月4日，ST长园曾秘密召开过一次董事会会议，审议事项除后来公布的《关于转让尼日利亚控股子公司股权的议案》等三个事项外，还包括另四项议案，其中的核心议案是《关于出售控股子公司长园共创股权暨关联交易的议案》。

长园共创一直被视作ST长园旗下少有的“现金奶牛”。2025年半年报显示，长园共创总资产16.62亿元，净资产2.74亿元，上半年实现营业收入3.35亿元，净利润超过4190万元。虽然营收、净利同比略有下降，但整体经营稳健且盈利可观。往年财务数据显示，长园共创2024、2023年分别实现净利润约7200万元、1.2亿元。

在ST长园主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司中，长园共创是仅有的三家上半年盈利企业之一，盈利规模排名第二，仅次于长园深瑞，并大幅领先净利润不足600万元的第三名长园电力。

引人关注的是，本次交易的收购方中，浮现出长园时任董事长吴启权亲属的身影。

内部人士透露，拟从上市公司收购长园共创股权的买方之一为深圳启恒创智，该公司由深圳恒合众智持股超40%并担任执行事务合伙人，而恒合众智的执行事务合伙人及主要权益持有者吴晓林，正是吴启权的亲属。因此，本次子公司股权出售构成关联交易。

据报道，至少两位非独立董事出于对“核心优质资产流失风险”和“交易定价不公允”的担忧，反对该议案。

更令人诧异的是，这场出现反对票的会议从未公告，公司却在17天后重新召开“同序号”会议——第九届董事会第七次会议，审议了其他议案，唯独暂缓了争议项。

治理分歧被推向台前

根据半年报，长园集团第一大股东格力金投及其一致行动人合计持股14.38%，第二大股东吴启权持股8.02%，第三大股东山东至博信息持股7.84%，即第二、第三大股东持股之和为15.86%，略高于格力金投方面。

缺乏强力实控人的长园，逐渐沦为内部人控制的“围猎场”。

回溯吴启权的职业轨迹，其在2005年至2013年，历任珠海运泰利执行董事、董事长；2016年进入长园集团董事会，担任董事；2017年至2018年7月，任长园集团副董事长；2018年7月至2025年9月，担任长园集团董事长。

今年4月，长园集团披露2024年年报。据年审会计师事务所陈述，公司存在被吴启权控制的企业运泰利控股通过第三方非经营性占用资金的情况。

据公告，2023年至2024年，长园集团全资子公司预付给多家供应商的款项，被供应商直接或间接支付给了运泰利控股，2023年、2024年末占用余额（含利息）分别为2.94亿元、2.64亿元。

这也直接导致公司股票自今年4月30日起被实施其他风险警示。

但烂摊子还没收拾干净，9月12日晚，ST长园公告，吴启权因个人原因辞去公司董事长等所有职务，离任后不在公司及下属子公司担任任何职务。

吴启权为何在此时选择离职？外界分析或与前文所述的“出售长园共创股权”的计划有关。

从董事会构成来看，ST长园董事会由9名董事组成，其中包括非独立董事4名，独立董事3名，职工代表董事2名。

4名非独立董事中，陈美川、邓湘湘系格力金投的代表；杨诚来自山东至博信息，乔文健曾在2021年6月至2022年6月担任公司时任董事长吴启权的特别助理，与其关系密切。

有分析人士指出，倘若后续“出售长园共创股权”的议案被再次提交董事会审议，则因吴启权已离职，可能不再构成关联交易，包括乔文健在内，ST长园的全部9名董事都可能无需回避表决。

事实上，今年以来，代表第一大股东的2名董事已多次在董事会相关议案中投出反对票。

今年8月，独董丘运良辞任后，ST长园董事会提名关天鹉担任公司第九届独立董事并获通过。但陈美川、邓湘湘投出反对票，理由是上市公司目前处于内控整改完善阶段，工作强度较大，考虑到候选人年龄较大且在多家公司担任职务的情况，建议审慎推选独董候选人。

资料显示，关天鹉今年已经67岁，不仅在佛山一家会计事务所从事审计和评估工作，同时还担任蒙娜丽莎集团、广东宏石激光的独立董事。

今年9月12日，吴启权在辞职当天提请公司于2025年第五次临时股东大会增加审议《关于选举乔文健为第九届董事会董事的议案》。陈美川、邓湘湘再度投出反对票，但仍无效果。

此后，根据长园公告，第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》，由强卫接替乔文健，任上市公司总裁。当天，陈美川、邓湘湘也提出了明确反对意见，理由是：强卫自2024年1月起任职公司副总裁至今，公司共召开了13次股东大会，强卫仅有1次列席。上述履职情况，有违《公司章程》关于高级管理人员“勤勉义务”的规定。

至此，在长园集团不到两个月召开的五次董事会会议中，代表格力金投的两名非独立董事已投出了三次反对票，且反对意见均直指独董人选、选举董事长、聘任公司总裁等人事任免议题，显示出公司治理层面存在的深层分歧。

攀上新高的负债率

这并非一朝一夕形成，其根源或许要追溯到十多年前。

2014年，随着李嘉诚家族的逐步退出，长园集团实控人开始处于长期的“真空”状态。这期间，各路资本纷纷竞逐，长园集团成了资本市场的“宠儿”，但也留下了许多“后遗症”。

在此期间，长园集团密集发起收购，然而这些收购项目不仅未能带来持续利润，反而成为业绩的“出血点”，埋下巨大隐患。

2014-2018年，时任管理团队通过发行股份加现金的方式，高溢价收购了珠海运泰利、中锂新材、长园和鹰等项目，对这三家公司评估增值率分别达1300.42%、367.51%、652.02%，导致后期计提大额商誉减值。

更致命的是，2016-2017年子公司长园和鹰系统性财务造假，通过虚构海外销售、阴阳合同等手段虚增利润3.02亿元，引发多起投资者索赔诉讼。

大额资产减值和财务造假的负面影响持续发酵，严重侵蚀了公司的经营业绩。

2024年度，长园集团实现营业收入78.74亿元，同比下降7.22%，实现归母净利润-9.78亿元，同比下降1216.44%。

亏损还在继续。2025年上半年，ST长园营收34.7亿元，同比下降0.89%，归属上市公司股东的净利润亏损3.439亿元，原因是报告期转让长园电子25%股权确认投资损失2.82亿元所致。

长园电子主要业务为研发和生产热缩材料及发泡材料等，2024年度实现营业收入11.87亿元，净利润1.31亿元。

今年6月，长园集团宣布其全资子公司南京长园以3.4亿元对价向深圳市沃尔核材股份有限公司转让所持长园电子25%股权。这一交易较7年前买入价亏损2.64亿元，被市场质疑为“饮鸩止渴”。

长园集团在回复上交所监管工作函的公告中称，截至2024年12月，长园电子（合并）未分配利润约8.2亿元；但自2018年公司转让其75%股权后，长园电子仅2022年分红12.5万元，继续持股难改善公司现金流，且需出售长园电子25%股权回收资金用于偿还银行借款和补充运营资金。

宁愿损失2.82亿元也要“回血”，ST长园面临的债务压力可见一斑。年报显示，2024年末，公司资产负债率已超70%，2025年上半年该数字已突破77%，且偿债能力指标（流动比率为0.97，速动比率为0.73）低于通常认为的安全线。

南方+记者 张紫微